股东有限责任是公司制度的核心原则之一，对投资者极具吸引力。善用股东有限责任，能将股东风险限定在出资范围内，即便投资失败，也不会致使股东个人及家庭财产受损。

一、避免设立一人公司

（一）设立原因

1. 从结构优势来看，一人公司具有股东唯一的特点，这使得公司结构极为简洁。在商业活动中，这种简单的结构有利于保密，能够有效保护公司的商业机密和股东的个人隐私。同时，由于决策过程中无需与其他股东协商，一人公司的决策更加高效灵活，不受他人意见的掣肘，可以迅速应对市场变化和商业机遇。

2. 然而，很多投资者对一人公司存在的法律风险认识不够充分。他们往往只看到了一人公司在决策和管理上的便利性，却忽视了潜在的法律风险。

（二）法律风险

1. 根据《公司法》的规定，一人公司人格否认适用举证责任倒置。这意味着在特定情况下，当公司的债权人主张公司与股东的人格混同时，股东需要承担证明公司财产独立于自己财产的责任。然而，在实践中，一人公司的股东往往很难完成这一举证责任。因为一人公司的股东通常对公司具有绝对的控制权，公司的财务和经营决策往往由股东一人决定，这使得公司财产与股东财产的区分变得较为困难。

2. 当公司发生经营困难或背负债务时，债权人出于保护自身利益的考虑，会将一人公司的股东列为共同被告，或者在执行阶段追加股东为被执行人。在这种情况下，股东可能需要对公司债务承担连带责任。这一结果实际上背离了投资者所期望的股东有限责任原则，给股东带来了巨大的经济风险。

二、至少有两名以上股东

（一）规避风险之策

为了避免一人公司的风险，建议投资者寻找值得信赖的合作伙伴或亲友同时担任股东。通过增加股东人数，可以在一定程度上分散公司的经营风险，同时也有助于提高公司的决策质量和管理水平。此外，投资者可以通过签订协议或在公司章程中明确自己享有 2/3 以上的表决权，从而确保对公司的实际控制。这样既可以享受多人合作的优势，又能保证自己在公司中的主导地位。

（二）注意事项

需要特别注意的是，当公司只有两名股东时，另一个股东不能是配偶。例如在（2019）最高法民再 372 号案中，股东为夫妻的公司就被认定为一人公司。这是因为夫妻在财产关系上具有一定的特殊性，夫妻共同财产的存在使得公司的财产与股东的财产难以完全区分，从而增加了公司被认定为人格混同的风险。

三、足额缴纳出资

新《公司法》对股东出资不足的责任方式进行了调整，由原来的“补足出资”+“对其他足额出资的股东承担违约责任”改为“补足出资”+“赔偿公司的损失”。这一调整意味着股东对公司的责任更加严格。公司的损失并不限于该股东的未出资部分，而是可能涵盖公司因股东出资不足而遭受的各种经济损失。在这种情况下，股东实际上相当于对公司债务承担连带责任，这对股东的经济实力和风险承受能力提出了更高的要求。

四、避免抽逃出资

新《公司法》将抽逃出资的责任修改为“返还出资”+“赔偿公司的损失”。与出资不足的责任类似，此处的损失也不限于抽逃的出资部分。抽逃出资是一种严重的违法行为，不仅会损害公司的利益，也会影响公司的正常经营和发展。股东应当严格遵守法律法规，不得从事抽逃出资的行为。

五、避免为公司提供担保

股东为公司债务提供个人担保，很可能将公司债务转嫁到个人身上。在商业活动中，担保是一种常见的风险分担方式，但股东在为公司提供担保时需要谨慎考虑。如果情况特殊，股东必须为公司提供担保，建议优先选择承担责任较轻的一般保证，而非“连带责任”担保。一般保证下，只有在公司无法履行债务且经过强制执行仍不能清偿债务时，股东才需要承担保证责任。而在连带责任担保下，债权人可以直接要求股东承担保证责任，股东的风险更大。

六、避免滥用股东权利

股东应当依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，也不得利用关联公司来损害债权人利益。如果股东违反法律规定，滥用股东权利，公司债权人有权要求股东或关联公司对公司债务承担连带责任。股东滥用权利的行为可能包括但不限于以下几种情况：过度控制公司、操纵公司决策、侵占公司财产、逃避债务等。为了避免承担连带责任，股东应当遵守法律法规，尊重公司的独立法人地位，以诚信和合法的方式行使股东权利。

七、区分公司与股东的财产

建立完善的公司财务管理制度和财务支付记录，是区分公司与股东财产的重要手段。公司财产与股东财产应当分别列支、单独核算，避免混淆。尽量避免用股东私人账户收支公司财产，以确保公司财产的独立性和完整性。如果公司财产与股东财产混同，在法律上可能被认定为人格混同，股东将对公司债务承担连带责任。因此，股东应当重视公司财务管理，确保公司财产与股东财产的清晰区分。

八、区分人员配置

公司与股东在人员配置上应当保持独立。共用同一处住所、同一套人马，特别是同一财务人员，都可能被法院认定为人格混同，使股东对公司债务承担连带责任。公司应当有独立的经营管理团队和财务人员，与股东的人员配置区分开来。这样可以避免因人员混同而引发的法律风险，确保公司的独立法人地位。

九、注册资本与经营业务相匹配

股东在设立公司时，应当确保注册资本与经营业务相匹配。如果股东利用较少资本从事力所不及的经营，没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。这种行为可能被法院认定为人格混同，使股东对公司债务承担连带责任。股东应当根据公司的经营业务和发展规划，合理确定注册资本，以体现公司的经营实力和责任承担能力。